长春经开标的公司资产欠债率高 引上交所问询

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  3.关于标的公司的资产欠债率。预案吐露,2018 年万丰科技的资产欠债率为56.73%,隐微高于长春经开的11.86%。增添吐露:(1)结相符万丰科技近三年的资产和欠债的重要组成、财务费用、业务模式、走业情况,表明其资产欠债率较高的因为,是否与同走业公司相相反;(2)结相符万丰科技现金流量状况、可行使的融资渠道及授信额度及或有欠债(如担保、诉讼、应允)等情况,分析表明本次交易对上市公司财务安详性的影响,是否有利于挑高公司资产质量,是否相符《重组手段》的相关规定。

  1.关于标的公司的自力性。预案吐露,浙江万丰科技开发股份有限公司控股股东为万丰锦源控股集团有限公司。公开新闻表现,浙江万丰奥威(002085)汽轮股份有限公司控股股东同为万丰锦源,与万丰科技存在相关相关。(1)表明近三年万丰科技与万丰奥威的业务去来情况,包括但不限于交易事项、交易金额、答收账款及回款情况等;(2)表明万丰科技与万丰奥威的交易是否具有商业内心、交易价格是否公允,并表明其相符理性;(3)表明万丰科技对万丰奥威及其他相关方的交易占比,是否在业务、资产、财务、人员等方面对相关方具有宏大倚赖,并表明理由,同时请表明是否存在控股股东、实际限制人及其相关方对标的资产资金占用等情形;(4)万丰科技与实控人及其相关方之间是否存在同业竞争情形,如有,表明详细内容和拟采取的解决措施;(5)标的公司是否相符《首次公开发走股票并上市管理手段》等规则相关自力性的相关请求。

  15.关于资产评估安排。预案未吐露标的资产评估、估值情况。为清晰市场预期,增添吐露:(1)现在审计、评估做事所处的阶段,已进走的相关做事和进展情况、异日做事安排;(2)如有标的资产的预估值金额或周围区间请吐露,并进走风险挑示。

  一、关于标的公司是否相符重组上市条件

  6.关于标的公司的研发情况。预案吐露,万丰科技拥有较众技术人才。增添吐露:(1)万丰科技近三年研发投入情况,包括但不限于研发人员人数、研发人员知识组织、受哺育程度、费用化及资本化金额与占比、研发投入占收好比重等;(2)结相符在研项目进展展及国内表同走业可比公司情况,并表明上述研发投入转折的重要因为及相符理性,并表明公司技术实力与走业地位是否匹配;(3)万丰科技有无维持研发团队安详的有效措施,如有,吐露并表明现在研发团队是否安详;(4)万丰科技是否对关键技术人才具有宏大倚赖,如关键人员离职,是否会对公司研发做事产生隐微不幸影响。

  5.关于标的公司的客户情况。预案吐露,万丰科技及其子公司的下游大客户众处于汽车走业,所采购的生产线价值较高,导致前五大客户业务收好占比较高。增添吐露:(1)万丰科技近三年向前五名客户出售的金额等情况,截至现在答收账款余额及占比、账龄、坏账准备计挑、是否属相关方等情况;(2)万丰科技近三年重要客户是否发生宏大转折,如有,请表明因为及相符理性;(3)结相符同走业情况,表明万丰科技客户荟萃度较高的因为及相符理性,表明对重点客户是否存在倚赖性;(4)结相符标的公司与重要客户交易相符同的重要条款、期限等,分析公司同相关客户间的交易是否具有可不息性,并表明公司为维护客户安详采取的措施。

  4.关于标的公司的业绩。预案吐露,2017-2019年万丰科技业务收好别离为171,050.12万元、164,328.65 万元、136,724.04 万元,呈逐年下滑趋势;净收好别离为29,707.84 万元、31,401.98万元、10,109.37万元,其中2019年净收好同比大幅下滑。增添吐露:(1)依照工业机器人体系集成和智能装备制造两项业务板块,别离表明万丰科技两项业务近三年的重要财务数据,是否均存在宏大转折及详细因为;(2)结相符标的公司业务模式、走业竞争格局、国内表同走业情况,2019 年业绩下滑幅度较大的因为及相符理性;(3)万丰科技近三年非频繁性损好的金额、形成时间、对答事由,分析表明其对公司经营收获和盈余安详性是否具有宏大影响。

  14.关于上市公司实际限制人认定。预案吐露,上市公司实际限制人添添为陈喜欢莲、吴锦华,而公司于2018年年报中吐露的实际限制人造仅陈喜欢莲。请公司结相符持股转折、平时经营决策等,分析表明实际限制人认定前后纷歧致的因为及相符理性。

  9.关于Paslin 的技术和竞争上风。预案吐露,Paslin众年来在汽车自动化生产线的体系集成周围形成了肯定竞争上风,稀奇是在弧焊技术周围中,在市场中形成了较强的品牌效答和市场影响力。Paslin 重要服务于国际著名汽车整车厂商和汽车零部件优等供答商。增添吐露:(1)结相符Paslin 所获重要专利、重要走业壁垒、重要客户等,分析表明公司的竞争上风,并表明该上风是否具有不息性;(2)Paslin 近三年的重要财务数据,并将毛利率程度与国内表重要竞争对手进走比较,表明其重要竞争上风。

  三、关于Paslin的限制和经营情况

  1月23日,讯,长春经开(600215)(600215.SH)发布了关于收到上海证券交易所《关于对长春经开(集团)股份有限公司宏大资产重组预案新闻吐露的问询函》的公告。

  12.关于境表逆垄断审阅程序。预案吐露,标的公司涉及的境表逆垄断审阅尚需获得批准或批准。增添吐露:(1)议定上述逆垄断审阅尚需实走的程序,其实走是否具有内心性制止;(2)推进上述逆垄断审阅的详细安排、现在进度和展望完善时间。

  11.关于锁按期安排。预案吐露,万丰锦源及吴锦华认购的本次发走的股份自新添股份上市之日首36个月内不转让或者委托他人管理,其他认购方认购的本次发走的股份自新添股份上市之日首24个月内不转让或者委托他人管理。公司相关安排是否相符《上市公司宏大资产重组管理手段》中关于股份锁按期的规定,如否,进走修改或增添。

  四、其他

  2.关于标的公司主业务务安详性。预案吐露,万丰科技重要从事自动化焊接生产线以及炎添工自动化解决方案的设计、研发、生产和出售,现在产品重要行使于汽车制造走业。增添吐露:(1)万丰科技近三年是否存在购买、出售重要经营性资产的情形,如有,细腻表明此类交易的详细情况,以及和本次交易的相关;(2)结相符近三年万丰科技主业务务的安详性,表明是否相符《首次公开发走股票并上市管理手段》的相关请求。

  13.关于万丰科技股东情况。预案吐露,本次交易对方存在众个主体,并涉及众个相符伙企业。增添吐露:(1)交易对方穿透计算后的相符计人数,交易对方是否超过 200人;(2)增添表明标的资产股东出资是否实在,出资手段和程序是否相符规,出资来源是否相符规、清亮、以及是否存在代持;(3)表明万丰科技近来一年是否存在添、减资,如有,请细腻表明转折因为,以及交易定价是否公允;(4)万丰科技响答股东是否按规定完善私募基金备案。

  7.关于标的公司的收好确认政策。预案吐露,万丰科技的重要产品要根据客户需要进走定制化研发、设计和生产。增添吐露:(1)定制产品业务的收好确认政策,包括但不限于收好确认手段、时点、重要会计倘若,是否相符会计准则相关规定,历史上是否发生过定制产品交付未议定的情况,如有细腻表明;(2)新收好准则对上述收好确认手段的详细影响,是否会对公司经营产生宏大影响。

  8.关于前期收购 Paslin 的情况。预案吐露,Paslin为万丰科技境表全资孙公司。增添吐露:(1)公司前期取得Paslin的细腻新闻,包括但不限于收购时间、背景、手段、金额、资金来源、是否存在杠杆安排等;(2)公司前期收购Paslin时采用的估值定价手段和溢价率情况,是否产生商誉,如有,表明后续商誉减值风险的答对措施,并进走风险挑示;(3)Paslin 股权权属是否清亮,是否存在股权质押、对赌制定等对股权安详性产生影响的制定安排等,是否相符《重组手段》的相关条件;(4)结相符万丰科技参与Paslin平时经营、人员派驻等情况,分析表明万丰科技能否对Paslin 实走有效限制。

  二、关于标的公司的经营和财务情况

  公告表现,长春经开(集团)股份有限公司于2020年1月23收到上海证券交易所《关于对长春经开(集团)股份有限公司宏大资产重组预案新闻吐露的问询函》,详细内容如下:

  10.关于后续业务整相符。预案吐露,万丰科技有工业机器人体系集成和智能装备制造两大业务板块。同时,上市公司现在重要从事房地产开发业务,辅以优等土地受托开发业务、物业管理及租赁业务,2019年三季报表现,长春经开尚有存货11.84亿元。增添吐露:(1)请表明万丰科技两大业务之间是否具有相关性和协同性,两项业务板块均拟重组注入上市公司的因为及重要考虑;(2)长春经开现有存货的详细内容,现有业务的开展情况,包括但不限于土地贮备、在建项现在、待售和在售项现在、待结转收好等情况;(3)上市公司对原有业务的定位和处理方案,上市公司异日的战略发展倾向。


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